Ancora grozi głosowaniem przeciwko umowie z Netflixem

Ancora grozi głosowaniem przeciwko umowie z Netflixem, jeśli zarząd Warner Bros. Discovery (WBD) nie rozpocznie rozmów z Paramount w sprawie ulepszonej oferty przejęcia.

Nacisk aktywistycznego akcjonariusza

Ancora Holdings, fundusz zarządzający aktywami o wartości blisko 11 mld dolarów i posiadający ok. 200 mln dolarów ekspozycji ekonomicznej na WBD, zapowiedział, że zagłosuje „na nie” wobec umowy z Netflixem oraz rozpocznie własną walkę o pełnomocnictwa (proxy fight) przed walnym zgromadzeniem w 2026 roku, jeśli zarząd nie uzna poprawionej propozycji Paramount za potencjalnie „lepszą ofertę” (Superior Proposal).

W opublikowanej prezentacji Ancora stwierdziła, że zarząd WBD „pochopnie” przystąpił do umowy z Netflixem, zamiast wypełnić obowiązki powiernicze i maksymalizować wartość dla akcjonariuszy poprzez negocjacje z Paramount.

Paramount podbija stawkę

Firma Davida Ellisona (Paramount Skydance) we wtorek poprawiła swoją wrogą ofertę przejęcia WBD, starając się storpedować umowę z Netflixem. Choć cena 30 dolarów za akcję w gotówce nie uległa zmianie, Paramount dodał kilka istotnych elementów:

• tzw. „ticking fee” w wysokości 0,25 dolara za akcję za każdy kwartał po 31 grudnia 2026 r., w którym transakcja nie zostanie sfinalizowana,

• zobowiązanie do pokrycia 2,8 mld dolarów opłaty za zerwanie umowy (breakup fee) należnej Netflixowi,

• deklarację wsparcia w zakresie kosztów i struktury finansowania długu,

• gwarancję pokrycia 1,5 mld dolarów ewentualnych opłat wobec obligatariuszy.

Gerry Cardinale z RedBird Capital, inwestor w Paramount, powiedział CNBC, że oferta została „udoskonalona” poprzez usunięcie przeszkód formalnych, które – jego zdaniem – zarząd WBD wykorzystywał jako pretekst do braku rozmów.

Odpowiedź WBD

WBD oświadczyło, że jego „doświadczony i niezależny” zarząd konsekwentnie działa w najlepszym interesie spółki i akcjonariuszy oraz że analizuje poprawioną ofertę Paramount. Podkreślono dotychczasowe działania mające na celu „odblokowanie pełnej wartości” aktywów koncernu.

Analitycy zauważają jednak, że najnowsza propozycja Paramount w znacznym stopniu odpowiada na wcześniejsze zastrzeżenia zarządu.

Netflix vs. Paramount – dwie wizje przyszłości

Netflix zaoferował 27,75 dolara za akcję w gotówce za studia Warner Bros. i aktywa streamingowe. Równolegle WBD planuje wydzielenie aktywów telewizji linearnej do osobnej spółki publicznej – Discovery Global.

Paramount krytykuje ten podział jako najsłabszy element umowy z Netflixem. Akcjonariusze WBD otrzymaliby akcje Discovery Global, których przyszła wycena pozostaje niepewna. To właśnie potencjalna różnica między 27,75 a 30 dolarami może – w zależności od notowań nowej spółki – zniwelować lub pogłębić lukę między ofertami.

Dodatkową komplikacją jest podział zadłużenia. WBD planuje przypisać ok. 17 mld dolarów długu do Discovery Global, pozostawiając resztę w części studyjno-streamingowej. Zmiana tej struktury mogłaby wpłynąć na ostateczną wartość gotówki oferowanej akcjonariuszom przez Netflix – co stanowi jeden z głównych argumentów Paramount i jego sojuszników.

Decydujące miesiące

Sytuacja wokół WBD staje się coraz bardziej napięta. Presja ze strony aktywistycznego inwestora, poprawiona oferta Paramount i niepewność wokół podziału aktywów sprawiają, że zarząd spółki stoi przed kluczową decyzją strategiczną.

Najbliższe tygodnie pokażą, czy WBD pozostanie przy umowie z Netflixem, czy też rozpocznie formalne negocjacje z Paramount – ryzykując eskalację konfliktu korporacyjnego i politycznego wokół jednej z największych transakcji w branży medialnej.